曹操素闻马超威名，多次以高官厚禄相邀，甚至假借汉献帝名义任命其为徐州刺史。但马超始终不为所动，屡次拒绝曹操的招揽。建安十三年，迫于压力，马腾带着次子马休、幼子马铁入朝为官，唯独马超坚守凉州，继续统领父亲旧部。这种公然抗命的行为让曹操颜面尽失，也为日后马氏灭门埋下祸根。
建安十六年，曹操以讨伐汉中张鲁为名欲取道凉州。马超识破其假途灭虢之计，联合韩遂等关西军阀，集结十万大军誓师抗曹。为拉拢杀父仇人韩遂，马超竟说出今超弃父，以将军为父的惊人之语。联军在渭水、潼关与曹军展开激战。马超曾献计在渭北设防断曹军粮道，可惜刚愎自用的韩遂未予采纳。在著名的渭水之战中，马超几乎生擒曹操，箭雨之中曹操狼狈逃窜，靠许褚拼死护卫和丁斐的火牛阵才侥幸脱险。
然而好景不长，曹操采纳贾诩离间计，故意在阵前与韩遂叙旧，又送去涂改的招安信，成功离间联军。马超兵败后，其留在邺城的家族二百余口尽遭曹操屠戮。退守陇右的马超虽一度重振旗鼓，斩杀凉州刺史韦康，自封征西将军，但很快又遭韦康旧部杨阜等人反叛。更致命的是，部将梁宽、赵衢趁其出征时占据冀城，杀害了马超留在城中的妻儿老小。
走投无路的马超投奔汉中张鲁，却因部下谗言不被信任。建安二十年，他毅然转投刘备。刘备得此虎将喜出望外，立即派其参与围攻成都。马超的威名让成都军民闻风丧胆，刘璋不战而降。此后马超为刘备南征北战，在汉中之战中屡立战功，更在刘备称帝时带头劝进。章武二年，年仅四十七岁的马超病逝前，将堂弟马岱托付给刘备，了却最后心愿。
马超的一生充满传奇与悲剧。他勇冠三军却缺乏政治智慧，对敌人凶狠却屡害至亲。这位西凉锦马超用他波澜壮阔的人生诠释了：再勇猛的将领，也需要明主的指引才能绽放最耀眼的光芒。
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